Algemene voorwaarden voor bedrijven
Two Chefs Brewing
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN TWO CHEFS BREWERY B.V.
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle verkoopovereenkomsten van Two Chefs Brewing.
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle prijslijsten, aanbiedingen, offertes en leveringen van Two Chefs Brewery B.V. (“Two Chefs Brewery”) en alle overeenkomsten die Two Chefs Brewery aangaat met de wederpartij, waaronder ook overeenkomsten die samenhangen met en/of voortvloeien uit distributieovereenkomsten tussen Two Chefs Brewery en een koper, hierna te noemen: ‘wederpartij’ .1.2 Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden – waaronder mede inkoopvoorwaarden worden verstaan – van wederpartij maken geen deel uit van de overeenkomst tussen Two Chefs Brewery en wederpartij en binden derhalve Two Chefs Brewery niet, tenzij Two Chefs Brewery de voorwaarden van wederpartij schriftelijk geheel of gedeeltelijk aanvaardt.1.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts bindend, indien en voorzover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en uitsluitend voor de aanbiedingen en overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn. Met betrekking tot de overige aanbiedingen en overeenkomsten blijven deze algemene voorwaarden onverkort van kracht.1.4 Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze voorwaarden verstaan: per brief of per e-mail.1.5 Voor zover deze voorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.
2. Offertes, totstandkoming en wijziging overeenkomst
2.1 Alle door Two Chefs Brewery verstrekte prijslijsten en gedane aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend ook al is in het aanbod een termijn voor aanvaarding gesteld. Enkel na schriftelijke (order)bevestiging van Two Chefs Brewery komt de overeenkomst tot stand. Wijzigingen van opdrachten binden Two Chefs Brewery slechts voor zover deze wijzigingen schriftelijk door Two Chefs Brewery zijn bevestigd.2.2 Bezwaren tegen de (order)bevestiging dienen schriftelijk vóór de uitvoering van de overeenkomst door Two Chefs Brewery maar in ieder geval binnen 5 werkdagen na de datum van de verzending van de (order) bevestiging schriftelijk te worden gemeld bij Two Chefs Brewery.2.3 Iedere aanbieding of toezegging gedaan door een vertegenwoordiger van Two Chefs Brewery is alleen bindend voor zover de laatstgenoemde dit schriftelijk heeft bevestigd.2.4 Alle opgaven en/of vermeldingen door Two Chefs Brewery met betrekking tot haar producten geschieden naar beste weten, maar zijn niet bindend. Afwijkingen en/of wijzigingen van welke aard en omvang dan ook worden door Two Chefs Brewery uitdrukkelijk voorbehouden, evenals wijzigingen in haar producten.
3. Levering
3.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen geschiedt levering van de door de wederpartij bestelde producten Van Vliet Logistics BV, Nederland (FCA, Incoterms 2010).3.2 Two Chefs Brewery spant zich in om de door de wederpartij bestelde producten te leveren binnen de door partijen overeengekomen levertermijnen. Overeengekomen levertermijnen zijn altijd indicatief en gelden nimmer als fatale termijn, tenzij expliciet anders schriftelijk is overeengekomen. Indien vertraging dreigt of zich voordoet, zullen Two Chefs Brewery en de wederpartij zo spoedig mogelijk hierover overleggen. De wederpartij zal ervoor zorgdragen dat hij goed bereikbaar is voor overleg. Alleen bij excessieve overschrijding (meer dan 6 weken) van de overeengekomen levertijd heeft de wederpartij het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij de overschrijding wordt veroorzaakt door overmacht. De wederpartij heeft evenwel nimmer aanspraak op enige boete- of schadevergoeding.3.3 De levertermijn gaat niet eerder in dan nadat een overeenkomst tot stand is gekomen conform het bepaalde in artikel 2 en wederpartij aan Two Chefs Brewery voor uitvoering van de overeenkomst vereiste gegevens en informatie heeft verstrekt en Two Chefs Brewery de overeengekomen vooruitbetaling van wederpartij ontvangen heeft.3.4 Two Chefs Brewery behoudt zich het recht voor om orders te annuleren of producten niet of later te leveren als gevolg van beschikbaarheid van voorraden of het stopzetten van productie van producten. Two Chefs Brewery zal de wederpartij hiervan zo spoedig mogelijk berichten. De wederpartij heeft in dat geval geen aanspraak op enige boete-of schadevergoeding.3.5 Op de wederpartij rust een afnameplicht. Indien wederpartij de producten niet op de overeengekomen datum in ontvangst neemt, is de wederpartij in verzuim en kan Two Chefs Brewery naar keuze (i) de overeenkomst zonder rechtelijke tussenkomst ontbinden; (ii) de producten voor rekening en risico aan de wederpartij verzenden; (iii) de producten voor rekening en risico van de wederpartij onder zich houden. Alle uit bovenstaande omstandigheden voortvloeiende kosten, waarin onder andere begrepen eventuele minderopbrengst en opslagkosten, komen voor rekening van de wederpartij. Het bovenstaande geldt onverminderd de overige aan Two Chefs Brewery toekomende rechten.3.6 Two Chefs Brewery is gerechtigd doch is niet verplicht de producten in gedeelten af te leveren, in welk geval de hierna omschreven (betalings)voorwaarden ook van toepassing zijn op elke deellevering.
4. Tarieven en prijzen
4.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen, is Two Chefs Brewery te allen tijde gerechtigd de overeengekomen tarieven en/of prijzen periodiek te wijzigen.4.2 Alle prijzen zijn exclusief B.T.W., invoerrechten en exclusief (wettelijke) accijnzen tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt vermeld. De prijzen zijn gebaseerd op Van Vliet Logistics BV, Nederland (FCA, Incoterms® 2010) tenzij anders schriftelijk aangegeven. Ten aanzien van leveringen binnen Nederland die niet voor de export bedoeld zijn, gelden de Nederlandse wettelijke regelingen betreffende accijnsgoederen en B.T.W.4.3 Enige wijziging in één of meer van de kostprijsbepalende factoren zoals inkoopprijzen (al dan niet met terugwerkende kracht gewijzigd), koersverhoudingen, invoerrechten, stijgingen van de grondstof- en materiaalprijzen, productiekosten of valutawijzigingen, die zich na orderbevestiging maar voor levering voordoen, geven Two Chefs Brewery het recht, naar haar eigen keus een dienovereenkomstige hogere prijs in rekening te brengen dan wel de order te annuleren, zonder dat de wederpartij ter zake enig recht op schadevergoeding heeft. Tevens is Two Chefs Brewery gerechtigd elke wijziging van het B.T.W.-tarief aan de wederpartij door te berekenen.4.4 Indien het een exporttransactie betreft, verbindt de wederpartij zich om de door Two Chefs Brewery geleverde producten op correcte en legale wijze te importeren waarbij zij zich verplicht de van toepassing zijnde heffingen zoals alcohol accijns en B.T.W. te voldoen en het bewijs daarvan te zullen leveren aan Two Chefs Brewery wanneer hierom gevraagd wordt ten einde Two Chefs Brewery in staat te stellen te allen tijde deze heffingen te verleggen naar de wederpartij en de daartoe opgestelde documenten aan te zuiveren.
5. Betaling
5.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling plaatsvinden voorafgaand aan de levering van de producten. Ieder recht op verrekening door de wederpartij is uitgesloten.5.2 Indien niet tijdig wordt betaald is de wederpartij in verzuim zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is. De wederpartij is – onverminderd haar overige verplichtingen – vanaf de vervaldag van de factuur tot aan de dag der algehele voldoening over de nog openstaande bedragen een rente verschuldigd van 1,5% rente per maand waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt berekend.5.3 Bij niet of niet-tijdige betaling komen alle gerechtelijke, proces- en executiekosten alsmede de administratiekosten en buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van de wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden op minimaal 15% van het betrokken factuurbedrag gefixeerd en zullen ten minste EUR 250,= per vordering bedragen.5.4 Two Chefs Brewery is te allen tijde gerechtigd om bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren van de wederpartij te verlangen, dat deze onverwijld (extra) betalingszekerheid stelt in een door Two Chefs Brewery te bepalen vorm. Indien de wederpartij nalaat de verlangde zekerheid (tijdig) te stellen, is Two Chefs Brewery gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten of de overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onverminderd haar recht op vergoeding van door haar geleden schade. Tevens is al hetgeen de wederpartij aan Two Chefs Brewery uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.5.5 Eventuele bezwaren tegen een factuur dienen binnen 8 werkdagen na de factuurdatum schriftelijk gemotiveerd bij Two Chefs Brewery te worden ingediend. Na afloop van deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de wederpartij haar rechten ter zake verwerkt. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.5.6 Two Chefs Brewery is gerechtigd leveringen op te schorten of uit te stellen totdat alle vervallen facturen voldaan zijn, of er een andere expliciete afspraak is gemaakt met betrekking tot betaling van het openstaande of vervallen saldo.
6. Eigendomsvoorbehoud
6.1. Alle aan wederpartij geleverde producten blijven eigendom van Two Chefs Brewery tot het moment van volledige betaling van alle bedragen, met inbegrip van eventuele rente en kosten, die de wederpartij verschuldigd is voor de krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren producten en/of het tekortschieten in de nakoming van zo’n overeenkomst.6.2. Het is de wederpartij toegestaan de producten binnen zijn normale bedrijfsuitoefening te vervreemden met dien verstande dat, totdat de wederpartij de producten volledig heeft betaald en zijn overige verplichtingen uit hoofde van gelijksoortige overeenkomsten met Two Chefs Brewery is nagekomen, Two Chefs Brewery in de rechten treedt van de wederpartij jegens diens afnemers. De wederpartij draagt alsdan, voorzover nodig, deze rechten aan Two Chefs Brewery over, welke overdracht Two Chefs Brewery aanvaardt. Het is de wederpartij echter niet toegestaan de producten in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te vervreemden op het moment dat door de wederpartij surséance van betaling is gevraagd of wederpartij in staat van faillissement is verklaard.6.3. Indien en zolang Two Chefs Brewery eigenaar van de producten is, zal de wederpartij Two Chefs Brewery onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer de producten in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op de producten. Bovendien zal de wederpartij Two Chefs Brewery meedelen waar de producten, waarvan Two Chefs Brewery eigenaar is, zich bevinden. Bij beslag of (voorlopige) surséance van betaling zal de wederpartij onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder resp. de bewindvoerder wijzen op de (eigendoms)rechten van Two Chefs Brewery. De wederpartij staat er voor in dat een beslag op de producten onmiddellijk wordt opgeheven.6.4. Producten waarop ten gunste van Two Chefs Brewery een eigendomsvoorbehoud rust, dienen door de wederpartij steeds afgescheiden te worden bewaard van producten van derden en dienen door de wederpartij zodanig te worden aangeduid of gemarkeerd dat de eigendom van Two Chefs Brewery te allen tijde eenvoudig kan worden vastgesteld.6.5. Producten waarop een eigendomsvoorbehoud van Two Chefs Brewery rust, dienen steeds op eerste daartoe strekkend verzoek van Two Chefs Brewery aan haar ter beschikking te worden gesteld.6.6. Indien dezelfde soort producten geleverd zijn op een of meer onbetaalde facturen, worden de bij wederpartij aanwezige producten geacht te zijn geleverd op de onbetaalde facturen.
7. Reclames
7.1 Voor zover is toegestaan onder dwingend recht verleent Two Chefs Brewery geen garanties ten aanzien van de door haar te leveren producten. De wederpartij begrijpt en accepteert dat de producten die Two Chefs Brewery levert bederfelijke natuurproducten zijn die een beperkte houdbaarheid hebben.7.2 De wederpartij is verplicht terstond na de inontvangstneming de geleverde producten, inclusief de verpakking, op eventuele direct zichtbare gebreken en/of beschadigingen en/of compleetheid te controleren. Reclames omtrent direct zichtbare gebreken dienen plaats te vinden binnen 1 werkdag na ontvangst van de producten onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten. Reclames omtrent niet direct waarneembare gebreken dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 5 werkdagen na het tijdstip van ontdekking van een gebrek in de prestatie, dan wel binnen 5 werkdagen na het tijdstip waarop het gebrek in de prestatie had behoren te worden ontdekt, schriftelijk te worden gemeld bij Two Chefs Brewery, waarna alle rechten van de wederpartij ten aanzien van het gebrek jegens Two Chefs Brewery komen te vervallen.7.3 Geringe of in de branche gebruikelijke afwijkingen en verschillen in kwaliteit en hoeveelheid kunnen geen grond voor reclames opleveren. Two Chefs Brewery mag tot 10 % minder of meer van de gecontracteerde hoeveelheid leveren.7.4 In geval van een klacht is de wederpartij verplicht de producten waarover hij klaagt, afgescheiden opgeslagen, ter beschikking van Two Chefs Brewery te houden. De wederpartij is bovendien verplicht zijn medewerking aan een eventueel onderzoek door Two Chefs Brewery of een door Two Chefs Brewery ingeschakelde derde te verlenen. Bij het gegrond verklaren van de klacht zijn de kosten van het onderzoek voor Two Chefs Brewery. Bij ongegrondverklaring zijn de kosten voor rekening van de wederpartij.7.5 Een klacht geeft de wederpartij niet het recht zijn (betalings)verplichtingen jegens Two Chefs Brewery niet na te komen, dan wel zich op opschorting respectievelijk verrekening te beroepen.7.6 Retournering van de producten is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Two Chefs Brewery, onder nader door Two Chefs Brewery te bepalen voorwaarden. Bij retournering zonder toestemming van Two Chefs Brewery geschiedt verzending, alsmede opslag van de producten voor rekening en risico van de wederpartij.7.7 Indien een klacht, naar het oordeel van Two Chefs Brewery, terecht en binnen de daarvoor gestelde reclametermijnen wordt geuit, is Two Chefs Brewery uitsluitend verplicht tot het alsnog leveren van het ontbrekende, het vervangen van de geleverde producten, dan wel de producten terug te nemen en de wederpartij te crediteren voor het desbetreffende factuurbedrag. In geen geval is Two Chefs Brewery gehouden tot vergoeding van andere kosten en/of schade.
8. Aansprakelijkheid en overmacht
8.1 Behoudens het geval dat er sprake is van opzet of grove schuld van Two Chefs Brewery en behoudens de wettelijke aansprakelijkheid op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is Two Chefs Brewery nimmer aansprakelijk voor enige schade van de wederpartij. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfsschade, gederfde winst dan wel schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten.8.2 Indien en voorzover, ondanks het hierboven gestelde op Two Chefs Brewery enige aansprakelijkheid rust, uit welke hoofde dan ook, is de aansprakelijkheid van Two Chefs Brewery beperkt tot de orderwaarde van de geleverde producten die hebben geleid tot het ontstaan van de schade met dien verstande dat Two Chefs Brewery hoogstens en uitsluitend aansprakelijk zal zijn tot een bedrag van maximaal EUR 15.000,= per schadegeval. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/ schadegeval.8.3 Tenzij de schade een direct gevolg is van grove schuld of opzet van Two Chefs Brewery zal de wederpartij Two Chefs Brewery vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de geleverde producten en zal hij Two Chefs Brewery alle schade vergoeden die Two Chefs Brewery lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.8.4 Iedere vordering tot schadevergoeding verjaart indien deze niet binnen 1 jaar na levering van de producten schriftelijk bij Two Chefs Brewery is ingediend.8.5 Two Chefs Brewery is niet aansprakelijk voor het niet-nakomen of niet tijdig nakomen van een verplichting voortvloeiend uit een overeenkomst indien dit wordt veroorzaakt door overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval maar niet uitsluitend verstaan stakingen, belemmerende overheidsmaatregelen, transportmoeilijkheden, werkstaking, brand, machinebreuk, boycots, sancties, oorlog of oorlogsgevaren en te late levering door toeleveranciers en omstandigheden die niet voor rekening en risico van Two Chefs Brewery komen.8.6 Wanneer de overmachtsituatie langer dan 90 dagen heeft voortgeduurd, hebben zowel Two Chefs Brewery als de wederpartij het recht om de overeenkomst door ontbinding te beëindigen. De wederpartij is in dat geval niet gerechtigd tot enige schadevergoeding.
9. Beëindiging van de overeenkomst
9.1 Two Chefs Brewery kan zonder uit hoofde daarvan tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst haar overeenkomst met de wederpartij geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien:a) surséance van betaling of het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd of het faillissement van de wederpartij wordt uitgesproken, dan wel op enig onderdeel van haar vermogen beslag wordt gelegd;b) de wederpartij haar activiteiten staakt, ophoudt haar statutaire doel na te streven, tot liquidatie besluit, anderszins haar rechtspersoonlijkheid verliest, of haar bedrijf overdraagt of fuseert;c) de wederpartij één of meer verplichtingen voortvloeiende uit de betreffende overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, en zij deze tekortkoming niet binnen 14 kalenderdagen na door Two Chefs Brewery hiertoe schriftelijk gemaand te zijn, heeft opgeheven;d) Two Chefs Brewery de productie of levering van het betreffende product staakt. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de overige aan Two Chefs Brewery bij tekortkoming in de nakoming van de wederpartij rechtens toekomende bevoegdheden, zoals die tot het vorderen van nakoming en/of volledige schadevergoeding.
10. Intellectuele eigendomsrechten en geheimhouding
10.1 Alle rechten in de producten, waaronder auteursrechten, merkenrechten, octrooirechten en alle overige intellectuele eigendomsrechten, berusten bij Two Chefs Brewery.10.2 Alle door Two Chefs Brewery aan de wederpartij verstrekte informatie, waaronder alle informatie omtrent de producten en diensten van Two Chefs Brewery alsmede verstrekte documentatie, wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie. De wederpartij zal deze informatie te allen tijde:a) strikt vertrouwelijk behandelen en deze niet openbaar maken of onthullen aan derden tenzij de wederpartij hiertoe is verplicht op grond van een gerechtelijk bevel of op bevel van een toezichthouder;b) slechts gebruiken voor het doel waarvoor de vertrouwelijke informatie is verstrekt.
11. Annulering
11.1 Annulering van een order door de wederpartij is in beginsel niet mogelijk. Indien de wederpartij een order niettemin geheel of gedeeltelijk annuleert, ten gevolge van welke oorzaak dan ook, is hij gehouden aan Two Chefs Brewery alle met het oog op de uitvoering van de order redelijkerwijs gemaakte kosten (onder andere kosten van voorbereiding en dergelijke) te vergoeden, onverminderd het recht van Two Chefs Brewery op vergoeding wegens winstderving en overige schade. Voorts is de wederpartij gehouden de uit de annulering voortvloeiende kosten te vergoeden.11.2 Door de wederpartij zijn in geval van annulering tevens annuleringskosten verschuldigd. Deze bedragen 25% van de hoofdsom, te vermeerderen met B.T.W.
12. Recall
12.1 De wederpartij verplicht zich Two Chefs Brewery te assisteren bij de uitvoering van een eventuele ‘product recall’. In dat verband ook verplicht de wederpartij zich om voor de traceerbaarheid van de geleverde producten adequate bestanden bij te houden van haar verkoopactiviteiten en afnemers voor tenminste een periode van 2 jaren na de verkoopdatum. De bestanden bevatten tenminste informatie over verkoopdata, verkoopaantallen, partijnummers en partij specificaties en alle andere informatie die in het kader van een eventuele product recall noodzakelijk kan zijn.
13. Rechts- en forumkeuze
13.1 Op deze Voorwaarden, de door Two Chefs Brewery gedane aanbiedingen en de met Two Chefs Brewery gesloten overeenkomsten en daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.13.2 Wanneer de wederpartij is gevestigd in de Europese Unie zullen alle geschillen die tussen Two Chefs Brewery en wederpartij mochten ontstaan, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland, zulks onverminderd de bevoegdheid van Two Chefs Brewery om het geschil desgewenst voor te leggen aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van de wederpartij.13.3 Wanneer de wederpartij is gevestigd buiten de Europese Unie zullen alle geschillen die tussen Two Chefs Brewery en wederpartij mochten ontstaan, worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter, en de plaats van arbitrage zal zijn Amsterdam, Nederland.
14. Overige bepalingen
14.1 Zowel Two Chefs Brewery als de wederpartij zullen alle op hen rustende verplichtingen onder de van toepassing zijnde wet- en regelgeving zorgvuldig naleven, en partijen zullen elkaar over en weer vrijwaren tegen aanspraken van derden uit dien hoofde.14.2 Two Chefs Brewery is gerechtigd de onderhavige Voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen zullen ook gelden ten aanzien van reeds afgesloten overeenkomsten, vanaf het door Two Chefs Brewery aangegeven moment. Two Chefs Brewery zal dergelijke wijzigingen tijdig bekend maken op de door haar te kiezen wijze, die bij geringe wijzigingen kan bestaan uit het publiceren van de gewijzigde voorwaarden op de website van Two Chefs Brewery. Uitsluitend indien de wijziging van de voorwaarden ingrijpende gevolgen heeft voor de rechten en verplichtingen van partijen heeft de wederpartij het recht om aan Two Chefs Brewery te laten weten dat zij de overeenkomst wenst voort te zetten op basis van de ongewijzigde onderhavige Voorwaarden in plaats van op basis van de gewijzigde voorwaarden.14.3 De wederpartij dient wijzigingen in naam- en/of adresgegevens van de wederpartij tijdig aan Two Chefs Brewery door te geven, en de wederpartij is verantwoordelijk voor de juistheid van de bij Two Chefs Brewery bekende gegevens van de wederpartij.